La pholiote changeante possède un pied de 8 cm au plus, souvent courbé, couvert d'écailles beige à fauve, lisse au-dessus de l'anneau. Les lames de couleur cannelle deviennent brun-rouge avec l'âge, de même couleur que les spores. Du printemps au début de l'hiver, cette espèce se développe en touffes de nombreux individus sur les souches de feuillus mais aussi plus rarement de conifères. C'est un bon comestible à l'état juvénile mais l'on rejette généralement le pied qui est trop fibreux. La confusion est à éviter avec la galère marginée, mortelle.